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603080:新疆火炬首次公开发行A股股票上市公告书暨

股票简称:新疆火炬 股票代码:603080 新疆火炬燃气股份有限公司 XinjiangTorchGasCo.,Ltd. 首次公开发行A 股股票上市公告书 暨 2017年第三季度财务报表 保荐机构(主承销商) 西部证券股份有限公司 (陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室) 二〇一八年一月 特别提示 本公司股票将于2018年1月3日在上海证券交易所上市。本公 司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 新疆火炬燃气股份有限公司(以下简称“新疆火炬”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书全文。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 一、公司股东关于限售安排和股份锁定承诺 1、发行人控股股东、实际控制人赵安林承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的该部分股份; 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 2、发行人控股股东、实际控制人之子赵海斌承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 3、担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东陈志龙、秦秀丽、郭鹏、严始军、张秀丽、牛汉、热依汗姑丽·苏坦承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的该部分股份。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 4、发行人其他股东君安湘合、昆吾民乐九鼎、嘉兴九鼎一期、昭宣元盛九鼎、昭宣元泰九鼎、苏州安丰九鼎、刀郎庄园、嘉兴元安九鼎、祥盛九鼎、杨恒军、王安良、于光明承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 本企业或本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 5、作为发行人董事、监事及高级管理人员,赵安林、陈志龙、秦秀丽、郭鹏、严始军、张秀丽、牛汉、热依汗姑丽·苏坦除了出具上述承诺以外,均特别承诺:在前述限售期满后,在其任职期间,每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其持有的发行人股份。 6、公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(期间公司如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理),或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,发行人控股股东、实际控制人赵安林以及其他持有股份的董事、高级管理人员持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。 发行人控股股东、实际控制人赵安林以及其他持有股份的董事、高级管理人员所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格,对发行价调整的计算公式参照《上海证券交易所交易规则》除权(息)参考价计算公式。 二、公司股东持股意向和减持意向 公司持股5%以上的股东赵安林先生、赵海斌先生、昆吾民乐九鼎、嘉兴九 鼎一期、昭宣元盛九鼎、昭宣元泰九鼎、苏州安丰九鼎、嘉兴元安九鼎、祥盛九鼎(以下简称“九鼎投资方”)、王安良及其控制的君安湘合持股意向及减持意向如下: 1、公司控股股东赵安林先生的持股意向和持股意向 本次公开发行前,赵安林先生持有公司 44.17%的股份,其持股意向和减持 意向如下: 赵安林先生作为发行人的控股股东、实际控制人,按照法律法规及监管要求,持有发行人的股票,并严格履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的股份锁定承诺。在承诺的锁定期届满后两年内,拟分别减持股份的数量不超过锁定期届满时其持有的解禁限售股总数的25%,减持股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于首次公开发行股票的发行价格;减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;如实施减持,将提前3个交易日予以公告,并在3个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 如其未履行上述承诺,其将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10 个交易日内购入违规卖出的股票,且自回购完成之日自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行上述承诺事项获得收益的,所得收益归公司所有。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 2、赵海斌先生的持股意向和持股意向 本次公开发行前,赵海斌先生持有公司7.02%的股份,其持股意向和减持意 向如下: 赵海斌先生在承诺的锁定期届满后两年内,拟合计减持股份数量不超过本人所持股份数量的100%,减持股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于首次公开发行股票的发行价格;减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;如实施减持,将提前3个交易日予以公告,并在3个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 如其未履行上述承诺,其将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10 个交易日内购入违规卖出的股票,且自回购完成之日自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行上述承诺事项获得收益的,所得收益归公司所有。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 3、九鼎投资方的持股意向和持股意向 本次公开发行前,昆吾民乐九鼎、嘉兴九鼎一期、昭宣元盛九鼎、昭宣元泰九鼎、苏州安丰九鼎、嘉兴元安九鼎、祥盛九鼎(以下简称“九鼎投资方”或“七家有限合伙企业”)合计持有公司22.95%的股份,其持股意向和减持意向如下:凡涉及新疆火炬股东行使表决权事项,七家有限合伙企业将采取相同的意思表示。七家有限合伙企业构成一致行动人,所持发行人股份合并计算,就发行人首次公开发行并上市后对持有的公司股份的减持意向采取一致行动。 九鼎投资方在承诺的锁定期满后,拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;减持价格不低于每股净资产(指最近一期经审计的合并报表每股净资产,若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的,减持价格将进行相应调整);其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;其中,集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式减持要求如下: (1)采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超 过公司股份总数的1%; (2)采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公 司股份总数的2%,且本机构将明确所出售股份的数量、性质、种类、价格; (3)采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外;本机构减持后所持发行人股份低于5%的,本机构在6个月内继续遵守本承诺关于集中竞价交易方式减持比例的规定。 九鼎投资方减持公司股份的,按照如下要求履行信息披露义务: (1)通过集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出股份的15个交易日前向 证券交易所报告备案减持计划,并予以公告;减持计划的内容,包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息,且每次披露的减持时间区间不得超过6个月; (2)在减持时间区间内,本机构在减持数量过半或减持时间过半时,将披露减持进展情况; (3)如在减持时间区间内,发行人披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,本机构将立即披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项是否有关;(4)通过集中竞价交易减持股份的,本机构将在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况; (5)通过协议转让减持股份,减持后所持发行人股份低于5%的,本机构在 6个月内将按照上述集中竞价交易减持股份的披露要求分别履行信息披露义务。 本承诺出具后,如有新的法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则规定为准。 4、王安良先生及其控制的君安湘合的持股意向和持股意向 本次公开发行前,王安良先生及其控制的君安湘合合计持有公司12.13%的 股份,其持股意向和减持意向如下: 王安良先生及其控制的君安湘合在承诺的锁定期届满后将根据需要有限度减持,并将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;减持价格不低于每股净资产(指最近一期经审计的合并报表每股净资产,若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的,减持价格将进行相应调整);减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;王安良先生及其控制的君安湘合持有公司股份低于5%以下时除外。 本承诺出具后,如有新的法律、法规、规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、规范性文件规定为准。 三、稳定股价的预案及约束措施 1、稳定股价机制的触发及方案确定 自公司股票正式上市交易之日起三年内,非因不可抗力所致,公司股票股价一旦出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值(第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”;最近一期审计基准日后,公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产值相应进行调整;每股净资产值=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数,下同),且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下,则公司、控股股东、公司董事(不含独立董事,下同)和高级管理人员等将启动稳定公司股价措施。 2、稳定股价的责任主体 公司、控股股东及公司董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体,负有稳定公司股价的责任和义务。其中,公司为第一顺位义务人,公司控股股东为第二顺位义务人,公司董事和高级管理人员为第三顺位义务人。 公司在股票上市后三年内聘任新的董事(不包括独立董事)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相关承诺。 3、稳定股价的具体措施 当上述股价稳定措施启动条件成就时,公司应根据市场情况、公司财务状况和未来发展等因素,按顺序采取下列措施稳定公司股价: (1)公司回购股票 公司董事会将于触发稳定股价措施日起10个交易日内制定股份回购预案并 进行公告,股份回购预案需符合相关法律法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 每年公司用于股份回购的资金总额不低于上一年度归属于股东净利润的 10%,且不高于上一年度归属于股东净利润的30%。公司用于回购股份的资金总 额累计不超过首次公开发行新股所募集资金的总额。 股份回购预案需经公司董事会、股东大会审议通过,公司将在股东大会决议后6个月内实施股份回购。通过实施股份回购,公司股票若连续10个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产,公司董事会可以做出决议中止回购股份事宜。 (2)控股股东增持公司股票 公司控股股东应在发生如下情形时启动增持公司股票程序:(1)当公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会导致公司无法满足上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下,公司控股股东将在达到触发启动股价稳定条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内,向公司提交增持公司股票的方案,并由公司公告。(2)公司已实施股票回购计划但股价仍未满足“连续10个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产”时,控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案,并由公司公告。 控股股东将在增持股票方案公告后12个月内增持公司股票,增持公司股票 资金不低于500万元且增持公司股份的数量不超过公司股份总数的2%。 通过控股股东增持,公司股票若连续10个交易日收盘价均超过公司最近一 期经审计的每股净资产,则可中止实施股份增持计划。 (3)董事、高级管理人员增持公司股票 如公司未能回购股份、控股股东未能实施股票增持计划,或者公司和控股股东履行完毕其稳定股价义务后公司股票收盘价仍然存在连续10个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产的,并且公司董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司将不满足法定上市条件或触发控股股东要约收购义务的情况下,董事、高级管理人员将于控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内提出增持股票方案。 除存在交易限制外,董事、高级管理人员将在增持股票方案公告后12个月 内增持公司股票,用于增持公司股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的20%且不超过其上一年度于公司取得薪酬总额的50%。 通过董事、高级管理人员增持,公司股票若连续10个交易日收盘价均超过 公司最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施股份增持计划。 4、稳定股价措施的中止和恢复 相关责任主体采取稳定公司股价措施期间,若公司股票连续10个交易日的 收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产,则相关责任主体可中止实施股份回购、股份增持等稳定股价措施,并由公司公告。中止实施股价稳定措施后,在稳定公司股价期限内,若再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况,则相关责任主体应恢复实施稳定股价措施,并由公司公告。 5、关于相关当事人违背稳定股价承诺的约束措施 如公司违背稳定股价承诺,将会在该事项确认之日起2个工作日内在法定披 露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登书面道歉,并就未能履行承诺导致投资者损失提供赔偿。 如控股股东违背稳定股价承诺,公司有权将应付控股股东的现金分红予以暂时扣留,直至控股股东履行相关承诺义务为止。 如董事、高级管理人员违背稳定股价承诺,公司有权将应付董事、高级管理人员的绩效薪酬予以暂时扣留,直至董事、高级管理人员履行相关承诺义务为止。 四、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺及约束措施 1、发行人承诺,若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因本公司首次公开发行股票并上市的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于本公司首次公开发行的全部新股,本公司对已缴纳股票申购款的投资者进行退款;若本公司首次公开发行的股票上市流通后,因本公司首次公开发行股票并上市的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在中国证监会认定有关违法事实后30 日内依法回购首次公开发行的全部新股;若申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起30日内,公司将依法赔偿投资者损失。 2、发行人实际控制人赵安林承诺,(1)若公司首次公开发行的股票上市流通后,因公司首次公开发行股票并上市的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法购回本人已转让的原限售股份。(2)若公司首次公开发行股票并上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起30日内,本人将依法赔偿投资者损失。 3、发行人现任董事、监事、高级管理人员承诺,若公司首次公开发行股票并上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起30日内,本人将依法赔偿投资者损失。 4、保荐机构(主承销商)西部证券股份有限公司承诺:西部证券作为新疆火炬首次公开发行股票并上市之保荐机构,若西部证券在本次发行工作期间未勤勉尽责,致使西部证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,西部证券将先行赔偿投资者损失。 5、审计机构华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本机构承诺为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 6、发行人律师北京市浩天信和律师事务所承诺:浩天信和为新疆火炬首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本所为新疆火炬首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。 7、资产评估机构中水致远资产评估有限公司承诺本机构承诺为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 五、财务报告审计截止日(2017年6月30日)后的主要经 营情况 2017年1-9月,公司营业收入为21,611.53万元,较去年同期增长2,079.69万元,涨幅为10.65%;营业利润为5,645.54万元,较去年同期增长148.58万元,涨增为2.70%。由于非经常性收益的减少,导致净利润相比去年同期出现下滑。剔除非经常性损益的影响后,归属于母公司股东的净利润为5,036.83万元,同比增长4.97%。 与2016年7-9月相比,2017年7-9月新疆火炬营业收入下降8.61%,净利润下降33.53%,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润下降17.20%,下降主要为2017年新疆火炬安装业务下滑所致。安装业务下降原因主要为公司2017年6-9月份安装项目主要以政府项目为主,政府项目由于验收结算周期相对较长,公司当期施工项目基本都未完工,而新疆火炬对安装项目系按完工验收确认收入,故导致2017年6-9月份新疆火炬安装业务收入较同期降幅较大。 2017年1-9月,公司主要业务、经营模式、产品结构、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化,公司经营状况稳定。 2017年度公司经营状况预测系根据2017年1-11月账面已实现营业收入(其 中1-9月己经申报会计师审阅),并根据上年12月份销售情况,考虑本年销售变 化及经营计划安排,据以预计全年经营状况。公司预计 2017 年度营业收入为 33,317万元至34,943万元,较2016年度同比增长7.23%至12.46%;预计净利润 为10,129万元至10,761万元,较2016年度同比变动-14.53%至-9.20%;预计扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,407万元至9,039万元,较2016 年度同比增长0.43%至7.98%(上述2017年1-12月预计经营数据未经审计或审 阅,不构成盈利预测)。 第二节 股票上市情况 一、股票上市审核情况 (一)编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》(2013年修订)编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票(A股)上市的基本情况。 (二)股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督 管理委员会证监许可[2017]2262号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价 配售和网上申购发行相结合的方式。 (三)证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2018]2 号文批 准。 本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市,证券简称“新疆火炬”,证 券代码“603080”;其中本次网上网下公开发行的3,550万股股票将于2018年1 月3日起上市交易。 二、股票上市相关信息 (一)上市地点:上海证券交易所 (二)上市时间:2018年1月3日 (三)股票简称:新疆火炬 (四)股票代码:603080 (五)本次发行完成后总股本:14,150万股 (六)本次A股公开发行的股份数:3,550万股 (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:本次公开发行的3,550 万股股票无流通限制及锁定安排。 (八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。 (九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。 (十)本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书“第一节 重要声 明与提示”。 (十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (十二)上市保荐机构:西部证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 (一)基本资料 1、公司名称:新疆火炬燃气股份有限公司 2、英文名称:XinjiangTorchGasCo.,Ltd. 3、注册资本:10,600万元(本次发行前) 4、法定代表人:陈志龙 5、成立日期:2003年4月23日 6、注册地址:新疆喀什地区喀什市世纪大道南路77号 7、邮编:844000 8、联系电话:0998-2836777 9、传真:0998-2836777 10、电子信箱:ksniuhan@126.com 11、董事会秘书:牛汉 12、经营范围:天然气的销售;销售:燃气具及其配件、长输管网、管材管件、仪器仪表;天然气集中供热;市政工程总承包;危险货物运输;成品油零售;汽车清洗服务;电动汽车充电设施的建设及运营管理;销售:日用百货、润滑油、石蜡、化工产品、预包装食品、烟草。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 13、主营业务:公司主营业务为城市燃气,主要从事城市天然气输配与销售业务,上游企业主要为中石油下属单位,下游为各类城市天然气用户。 14、所属行业:公司所属行业为“燃气生产和供应业”,行业代码为D45。 (二)董事、监事、高级管理人员任职和持股情况 姓名 职务 任期起止日期 持股数量(万股) 赵安林 董事长 2017年9月-2020年9月 4,682.50 陈志龙 董事、总经理 2017年9月-2020年9月 186.00 秦秀丽 董事 2017年9月-2020年9月 186.00 郭鹏 董事 2017年9月-2020年9月 186.00 严始军 董事 2017年9月-2020年9月 186.00 张秀丽 董事 2017年9月-2020年9月 186.00 张宏兴 董事 2017年9月-2020年9月 - 张兴林 独立董事 2017年12月-2020年9月 - 刘刚 独立董事 2017年12月-2020年9月 - 陶凤丽 独立董事 2017年12月-2020年9月 - 刘宝纲 独立董事 2017年12月-2020年9月 - 热依汗姑丽·苏坦 监事会主席 2017年9月-2020年9月 93.00 贾根勤 股东代表监事 2017年9月-2020年9月 - 付家浩 职工代表监事 2017年9月-2020年9月 - 赵克文 副总经理 2017年9月-2020年9月 - 韦昆 副总经理 2016年3月-2019年4月 - 徐叶明 副总经理 2016年4月-2019年4月 - 李亚朋 财务总监 2017年9月-2020年9月 - 牛汉 董事会秘书 2017年9月-2020年9月 46.50 二、控股股东及实际控制人情况 发行人控股股东及实际控制人为赵安林先生,其直接持有本公司4,682.50万 股股份,占公司发行后总股本的33.09%。 赵安林,男,1960年7月出生,大专学历,高级工程师职称。1974年4月 至1986年2月,就职于江苏省江都县建筑公司,任施工员;1986年3月至1988 年1月,就职于喀什市建材公司,任副总经理;1988年4月至1997年3月,就 职于喀什市住宅建筑公司,任总经理;1997年4月至2001年12月,就职于喀 什市第一建筑工程公司,(2001 年更名为建工集团,下同)任总经理;2001年 12月至今,任建工集团董事长、总经理;2003年1月至今,任旅游股份董事; 2003年4月至2014年7月,任火炬有限执行董事;2014年7月至2014年9月, 任火炬有限董事长;股份公司成立后至今,任股份公司董事长。 三、股东情况 (一)本次发行前后的股本结构 本次发行前,本公司总股本为106,000,000股,本次发行新股35,500,000股。 本次发行前后的股本结构如下: 股东类型 发行前股本结构 发行后股本结构 序号 (股东名称) 持股(股) 比例 持股(股) 比例 锁定期限制及期限 (%) (%) 一、有限售条件流通股 1 赵安林 46,825,000 44.17 46,825,000 33.09 自上市之日起锁定36个月 2 北京君安湘合投资管理企 11,930,000 11.25 11,930,000 8.43 自上市之日起锁定12个月 业(普通合伙) 3 赵海斌 7,440,000 7.02 7,440,000 5.26 自上市之日起锁定36个月 4 苏州工业园区昆吾民乐九 7,440,000 7.02 7,440,000 5.26 自上市之日起锁定12个月 鼎投资中心(有限合伙) 5 嘉兴九鼎策略一期投资合 6,696,000 6.32 6,696,000 4.73 自上市之日起锁定12个月 伙企业(有限合伙) 6 烟台昭宣元盛九鼎创业投 2,790,000 2.63 2,790,000 1.97 自上市之日起锁定12个月 资中心(有限合伙) 7 烟台昭宣元泰九鼎创业投 2,232,000 2.11 2,232,000 1.58 自上市之日起锁定12个月 资中心(有限合伙) 8 苏州夏启安丰九鼎创业投 2,000,000 1.89 2,000,000 1.41 自上市之日起锁定12个月 资中心(有限合伙) 9 麦盖提刀郎庄园新农业股 2,000,000 1.89 2,000,000 1.41 自上市之日起锁定12个月 份有限公司 10 陈志龙 1,860,000 1.75 1,860,000 1.31 自上市之日起锁定12个月 11 秦秀丽 1,860,000 1.75 1,860,000 1.31 自上市之日起锁定12个月 12 郭鹏 1,860,000 1.75 1,860,000 1.31 自上市之日起锁定12个月 13 严始军 1,860,000 1.75 1,860,000 1.31 自上市之日起锁定12个月 14 张秀丽 1,860,000 1.75 1,860,000 1.31 自上市之日起锁定12个月 15 嘉兴昭宣元安九鼎创业投 1,674,000 1.58 1,674,000 1.18 自上市之日起锁定12个月 资中心(有限合伙) 16 苏州祥盛九鼎创业投资中 1,488,000 1.40 1,488,000 1.05 自上市之日起锁定12个月 心(有限合伙) 股东类型 发行前股本结构 发行后股本结构 序号 (股东名称) 持股(股) 比例 持股(股) 比例 锁定期限制及期限 (%) (%) 17 热依汗姑丽·苏坦 930,000 0.88 930,000 0.66 自上市之日起锁定12个月 18 杨恒军 930,000 0.88 930,000 0.66 自上市之日起锁定12个月 19 王安良 930,000 0.88 930,000 0.66 自上市之日起锁定12个月 20 于光明 930,000 0.88 930,000 0.66 自上市之日起锁定12个月 21 牛汉 465,000 0.44 465,000 0.33 自上市之日起锁定12个月 小计 106,000,000 100.00 106,000,000 74.89 二、无限售条件流通股 本次发行社会公众股 - - 35,500,000 25.09 合计 106,000,000 100.00 141,500,000 100.00 (二)本次发行后,前十大A股股东持股情况 本次发行完成后,上市之前的股东户数共35,780名,其中前十大股东情况 如下: 序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 1 赵安林 46,825,000 33.09 2 北京君安湘合投资管理企业 11,930,000 8.43 (普通合伙) 3 赵海斌 7,440,000 5.26 4 苏州工业园区昆吾民乐九鼎 7,440,000 5.26 投资中心(有限合伙) 5 嘉兴九鼎策略一期投资合伙 6,696,000 4.73 企业(有限合伙) 6 烟台昭宣元盛九鼎创业投资 2,790,000 1.97 中心(有限合伙) 7 烟台昭宣元泰九鼎创业投资 2,232,000 1.58 中心(有限合伙) 8 苏州夏启安丰九鼎创业投资 2,000,000 1.41 中心(有限合伙) 9 麦盖提刀郎庄园新农业股份 2,000,000 1.41 有限公司 10 陈志龙 1,860,000 1.31 11 秦秀丽 1,860,000 1.31 12 郭鹏 1,860,000 1.31 13 严始军 1,860,000 1.31 14 张秀丽 1,860,000 1.31 合计 98,653,000 69.69 第四节 股票发行情况 一、发行数量:3,550万股 二、发行价格:13.60元/股 三、每股面值:1元 四、本次发行价格对应的市盈率为:22.99倍(每股收益按照2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。 五、发行方式:本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,其中网下向配售对象配售355万股,网上申购发行3,195万股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销,主承销商西部证券包销股份的数量为 126,402股,包销金额为 1,719,067.20元,包销比例为0.35606%%。 六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、本次发行募集资金总额 48,280.00 万元。全部为公司公开发行新股募 集。 2、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年12月28日对本次发 行的资金到位情况进行了审验,并出具了会验字[2017]5541号《验资报告》。 七、发行费用 序号 项目 金额(万元) 1 承销及保荐费用 3,300.00 2 审计、验资费用 660.38 3 律师费用 220.00 4 与本次发行相关的信息披露费用发行手续费 873.22 费用合计 5,053.60 本次发行每股发行费用为1.42元。(按本次发行费用总额除以发行股数计 算) 八、本次发行募集资金净额:43,226.40万元 九、发行后每股净资产:6.45元(按全面摊薄法计算,扣除发行费用)。 十、发行后全面摊薄每股收益:0.5916元(按照2016年度经审计扣除非经 常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算) 第五节 财务会计资料 本公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的财务数据业经 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“会审字[2017]4988号” 标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 本上市公告书已披露截至2017年9月30日的合并资产负债表和母公司资产 负债表、2017年1-9月的合并利润表和母公司利润表及合并现金流量表和母公司 现金流量表,上述数据未经审计,但业经华普天健审阅。本公司上市后将不再另行披露2017年第三季度报告,敬请投资者注意。本公司2017年第三季度财务报表已经第二届董事会第四次会议审议通过并批准报出。 本公司2017年1-9月的主要财务数据如下: 单位:万元、% 项目构成 2017年9月30日 2016年12月31日 增减幅度 流动资产 18,803.99 16,122.40 16.63 资产总额 61,963.47 56,935.82 8.83 流动负债 12,480.27 12,573.17 -0.74 负债总额 12,672.77 12,573.17 0.79 归属于母公司所有者 49,290.71 44,362.65 11.11 权益 归属于母公司所有者 4.65 4.19 10.98 的每股净资产(元/股) 项目构成 2017年1-9月 2016年1-9月 增减幅度 营业收入 21,611.53 19,531.84 10.65 营业利润 5,645.54 5,496.96 2.7 利润总额 5,534.29 9,165.05 -39.62 净利润 4,945.60 7,928.93 -37.63 归属于母公司所有者 4,945.60 7,928.93 -37.63 的净利润 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 5,036.83 4,798.44 4.97 的净利润 基本每股收益(元/股) 0.47 0.75 -37.33 扣除非经常性损益后 的基本每股收益(元/ 0.48 0.45 6.67 股) 加权平均净资产收益 10.56 21.68 -11.12 率 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 10.76 13.12 -2.63 益率(元/股) 经营活动产生的现金 6,345.80 3,936.94 - 流量净额 每股经营活动产生的 0.60 0.37 - 现金流量(元/股) 注:净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。 2017年1-9月,公司营业收入为21,611.53万元,较去年同期增长2,079.69 万元,涨幅为10.65%;营业利润为5,645.54万元,较去年同期增长148.58万元, 涨增为2.70%。由于非经常性收益的减少,导致利润总额和净利润相比去年同期 出现下滑。剔除非经常性损益的影响后,归属于母公司股东的净利润为5,036.83 万元,同比增长4.97%。 2017年1-9月,公司主要业务、经营模式、产品结构、税收政策以及其他可 能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化,公司经营状况稳定。 截至本上市公告书出具日,公司经营状况良好,主营业务、经营模式未发生变化,主要客户和供应商、以及管理层及核心业务人员稳定,未出现对公司生产经营产生重大不利影响的事项,也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范本公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》,本公司分别在中国银行喀什分行、中国建设银行股份有限公司喀什解放南路支行、中国农业银行喀什分行、新疆喀什农村商业银行股份有限公司营业部开设账户作为募集资金专项账户,2017年12月29日,本公司及保荐人西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”)与开户行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“资金监管三方协议”)。 发行人、开户银行及西部证券签订的募集资金专户存储三方监管协议主要条款如下: 本公司简称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,西部证券股份有限公司简称为“丙方”。 为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及甲方制订的《募集资金管理办法》的规定,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议: 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)的情况如下: 账号分别为108268251645、65050174603600000277、30475101040008767、860010012010106555180,该专户用于甲方募集资金及其投向项目的存储和使用,甲方承诺不得用作其他用途。 二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 三、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方 募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。 四、甲方授权丙方指定的保荐代表人周会明、何勇或丙方指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单, 并抄送给丙方。 六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20% 的,甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方,同时提供 专户的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 二、其他事项 本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下: 1、本公司主营业务目标的进展情况正常; 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化; 3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外,本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;; 4、本公司与关联方未发生重大关联交易; 5、本公司未进行重大投资; 6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换; 7、本公司住所未变更; 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员未发生变化; 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项; 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项; 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; 12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会; 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 保荐机构:西部证券股份有限公司 法定代表人:刘建武 住所:陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室 保荐代表人:周会明、何勇 项目协办人:苏华峰 电话:029-87406043 021-68886976 传真:029-87406134 021-68886973 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为,新疆火炬申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。西部证券股份有限公司作为新疆火炬的上市保荐机构,同意推荐其股票在上海证券交易所上市交易。 (本页无正文,为《新疆火炬燃气股份有限公司首次公开发行 A股股票上市公 告书》之盖章页) 发行人:新疆火炬燃气股份有限公司 年 月 日 (本页无正文,为《新疆火炬燃气股份有限公司首次公开发行 A股股票上市公 告书》之盖章页) 保荐机构(主承销商):西部证券股份有限公司 年 月 日 新疆火炬燃气股份有限公司 2017年第三季度财务报表